1. はじめに

　企業経営を継続する場合、経営環境に合わせて、他社を買収したり、不採算部門を切り離すなど、会社の基礎を変更して、M&Aや組織再編を行うことが必要となるケースがあります。

　当事務所では今まで、多くの企業から株式譲渡や事業譲渡などに関するご相談・ご依頼をお受けしてきました。その中で、企業の規模や実情に応じた方法を適時に行うことの大切さを痛感しました。タイミングを逃してしまうと、M&Aや組織再編が円滑に進まない、ということがあります。
　以下、M&A・組織再編のポイントをご紹介します。

2. M&A

　会社が他の分野・他の地域に進出しようとする場合、すでに事業を開始している企業を買収しようとすることが多く見られます。
　また、会社の後継者が見つからない場合に、業績が好調なときに会社を売却する、ということもあります。
　会社の買収は、以下の方法を用いることが一般的です。
　A社（買い手側企業）がB社（売り手側企業）を買収するというケースをもとに考えてみます。

(1) 株式の譲渡

　A社が、B社の株主からB社の全株式を譲り受ける、という形式を取るケースが多く見られます。この場合、A社は、B社の株主になるだけですから、A社自身がB社の負債を引き受けるわけではありません。

(2) 合併

　また、合併（吸収合併）という方法をとれば、A社がB社の財産を包括的に承継することになり、B社は消滅します。A社は、B社の資産だけでなく、負債もすべて承継します。

(3) 事業譲渡

　A社がB社の事業を譲り受ける（事業譲渡）、という方法をとる場合もあります。この場合、A社は当然にはB社の負債を承継しません。

3. 組織再編

　以上のほかに、会社が不採算部門を抱えた場合などに、不採算部門だけを切り離すといった組織再編を行うことがあります。
　不採算部門を抱えたA社が、B社に不採算部門の切り離しをするという例をもとに考えてみます。

(1) 会社分割

　不採算部門の切り離しのために、A社が不採算部門を分割して、新たにB社を設立する、という方法をとる場合があります。→さらに詳しく

(2) 事業譲渡

　また、A社が不採算部門をB社に対して事業譲渡する、という方法もあります。